中注协表示，独立性是注册会计师审计的灵魂，是会计师事务所客观公正执业的前提，注册会计师应当按照《中国注册会计师职业道德守则》（以下简称“职业道德守则”）及新发布的《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》（以下简称“独立性准则”）等相关职业道德规范保持独立性，审慎执业。

    会计师事务所要高度重视，认真对照《规定》以及独立性准则、职业道德守则的相关要求，强化职业道德遵循，确保从业人员都能准确理解并严格遵守相关要求；建立科学合理的收费标准体系，明确收费依据，完善工时管理体系，确保审计收费应能够支持高质量的审计工作；在与客户充分协商的基础上，约定业务约定书相关条款，确保业务约定书的条款尤其是审计收费条款明确清晰，合法合规；加强对本所执业行为和收费情况的监控，发现问题及时整改，必要时应向监管机构报告重大事项。

    会计师事务所应以贯彻落实《规定》为契机，加强事务所质量管理和风险防范，聚焦提升审计质量，守住诚信操守底线，筑牢法律法规红线，进一步提升专业能力和职业道德水平，切实履行执业监督职责，促进资本市场健康稳定发展。

　　首先，从宏观经济基本面来看，有利条件强于不利因素，中国经济发展的“时”和“势”依然占优，将进一步坚定市场信心和底气。

　　回看过去的2024年，在外部压力增大、内部困难增多的条件下，中国经济总量再上新台阶，首次突破130万亿元，比2023年增长5%。这是我国经济基础稳、优势多、韧性强、潜能大的真实写照。

　　对于2025年的中国经济，我们充满信心：经济持续向好有基础，积极因素累积增多；经济持续向好有动能，发展新动能新优势不断壮大；经济持续向好有支撑，一揽子政策效果不断显现；经济持续向好有活力，深化改革开放将增强发展活力。

　　其次，从资本市场发展来看，随着《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》(即新“国九条”)及资本市场“1+N”政策体系落地见效，一揽子有针对性的增量政策接续发力，资本市场平稳健康发展具备坚实基础和条件。

　　以中长期资金入市为例，日前，经中央金融委员会审议同意，中央金融办、中国证监会等六部门联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》(以下简称《实施方案》)，重点引导商业保险资金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企(职)业年金基金、公募基金等中长期资金进一步加大入市力度。

　　中长期资金是资本市场重要的专业投资力量，是维护市场平稳健康运行的“压舱石”“稳定器”，具备稳定性、专业性和可持续性等优势。《实施方案》释放了中长期资金入市的制度空间，有助于中长期资金进一步加大入市力度、提升权益配置能力；有助于增强资本市场内在稳定性，优化资本市场的生态结构；有助于提升市场和投资者的信心，筑牢资本市场稳健发展基础，助力资本市场高质量发展。

　　最后，从上市公司来看，其通过推动自身的高质量发展，提升内在投资价值，进一步提振市场信心，维护资本市场稳定运行。

　　以分红为例，在政策的积极引导下，越来越多的上市公司启动了一年多次分红的计划，提升公司投资价值。据Wind资讯数据，截至1月26日，2024年以来有1015家上市公司发布2024年中期分红(含特别分红)方案，涉及金额合计6963.5亿元。同时，还有不少上市公司发布未来三年股东回报规划，不断完善公开、透明、可持续的分红回报机制。

　　此举在增强投资者获得感的同时，也能引导投资者更多转向长期投资，更加关注公司的基本面和长期投资价值，形成价值投资的良好风尚。

　　“中国经济前景光明，中国资本市场发展潜力巨大，我们欢迎更多外资投资A股市场，参与分享中国经济和资本市场改革发展的机遇。”中国证监会主席吴清在日前国新办举行的新闻发布会上说。

　　我们完全有理由相信，在多重利好因素共振下，2025年的A股市场可期！

    新年伊始，最高人民检察院（以下简称“最高检”）对财务造假打出第一记重拳。1月3日，最高检发布3件依法从严惩治中介组织财务造假相关犯罪典型案例，以案释法警示会计、审计、保荐、法律、资产评估等各类中介组织依法依规、履职尽责，彰显依法从严全链条惩治中介组织财务造假相关犯罪、保护投资者合法权益的司法态度。

    华东政法大学国际金融法律学院教授郑彧对《证券日报》记者表示，可以看到，在立体化追责体系下，对于财务造假等证券违法犯罪行为不仅仅是行政处罚、民事赔偿，而且还上升到刑事司法层面，这不仅意味着强监管的进一步升级，也意味着对于证券违法行为“不留死角”的全方位监管。

    警示从业人员谨守底线

    2021年以来，全国检察机关共起诉财务造假相关犯罪案件206人。其中，2024年1月份至11月份，起诉82人，同比增长78.3%。

    在追诉财务造假相关犯罪人员时，最高检经济犯罪检察厅厅长杜学毅表示，检察机关坚决贯彻落实党中央对于财务造假“零容忍”的要求，全面准确贯彻宽严相济刑事政策，既惩首恶、又打帮凶，让造假者受到应有惩处。

    据悉，最高检从近年来检察机关办理的中介组织财务造假相关犯罪案件中认真筛选，挑选出3件在案件办理、法律适用等方面有指导意义的案件作为典型案例发布，分别是：苏某升等人提供虚假证明文件、出具证明文件重大失实案，朱某军、刘某军提供虚假证明文件案，吴某辉提供虚假证明文件案。

    该批典型案例覆盖了当前中介组织财务造假相关犯罪的主要类型，归纳了中介组织人员在履职过程中较为常见的违反执业准则的具体表现，并提炼了明知公司企业造假和严重不负责任的认定规则，供办案参考借鉴。同时，案例涵盖注册会计师、资产评估师等中介组织人员的多种犯罪手段，包括按照企业预先设定的数据“量身定制”审计报告或者评估报告，核查验证“走过场”、不履行必需的审计核查程序，主动配合、协助企业修改财务数据，甚至指导伪造审计证据等，通过以案释法警示引导中介组织从业人员谨守“不作假账”的底线。

    中央财经大学法学院副教授李伟对《证券日报》记者表示，上述3件案例有两大特点，一是坚持从旧兼从轻原则。在从严打击财务造假犯罪的背景下，结合法律修订和追诉标准的变化，坚持从旧兼从轻原则处理中介组织人员财务造假犯罪，符合法治原则，有利于资本市场和中介服务市场的稳定。二是对造假行为的认定进行了剖析。财务造假案件中造假的认定是难点，尤其涉及到很多专门知识，3件案例对财务造假的环节以及不同职业造假行为的认定进行了剖析，给同类案件办理提供了可操作性的指引，对澄清中介组织财务造假的认定有很大指导意义。

    从判决结果来看，涉案人员被判处有期徒刑十一个月至八年不等，并处罚金十万元至二十五万元不等。对此，郑彧表示，从上述案例来看，同样是提供资本市场中介服务的专业人员受罚，但还是按照这些人员在提供造假帮助过程中的主观过错不同而给予了不同的定罪量刑处理，主观故意的构成“提供虚假证明文件罪”，而疏忽大意的重大过错则构成“出具证明文件重大失实罪”，根据中介机构所提供服务的不同和违法要件的不同做到有针对性的处罚，做到刑罚相当，不纵不枉，实现刑事法律“打击”和“谦抑”特点的平衡。

    切实提高违法犯罪成本

    去年以来，多个相关部门发文或发布典型案例，严打财务造假，加大全方位立体化追责力度。

    谈及下一步工作，杜学毅表示，检察机关将立足检察职责，协同中国证监会等有关部门持续依法从严打击资本市场财务造假各类犯罪，以法治力量促进资本市场健康发展。

    一是持续加大对财务造假相关犯罪惩治力度。全链条依法追诉欺诈发行、违规披露、背信损害上市公司利益及中介组织出具虚假证明文件等财务造假相关犯罪。进一步完善财务造假相关犯罪刑事追责与行政、民事追责衔接机制，加大全方位立体追责力度，切实提高违法犯罪成本，形成有力震慑。

    二是依法保障投资者合法权益。检察机关将继续把追赃挽损工作贯穿于办案始终。依法探索支持特别代表人诉讼，最大限度保护投资者合法权益，配合有关部门依法稳妥防范化解资本市场风险，牢牢守住不发生系统性风险底线。

    三是强化与证券监管机构、公安机关和人民法院等部门惩防财务造假犯罪工作合力。完善符合财务造假案件特点的指控证明规则，研究解决法律适用中的新情况新问题，进一步提升打击财务造假相关犯罪的质量和效率。

    四是加大警示教育和法治宣传力度，促进行业治理。

    “打击财务造假，关系到资本市场的健康发展，现在基本形成高压严打的态势。”李伟表示，对财务造假行为的打击既要严厉又要准确，随着案件的办理，相信未来针对财务造假的打击会越来越专业化、规范化、精准化，从而维护资本市场健康发展。

    近日，证监会发布《期货经纪合同要素》《证券期货业信息系统备份能力规范》《证券期货业数据模型第5部分：期货公司逻辑模型》《区域性股权市场分布式数字身份技术规范》《区域性股权市场企业、产品和投资者编码规范》5项金融行业标准，自公布之日起施行。

    《期货经纪合同要素》金融行业标准于2013年首次发布，本次修订在2013版基础上，结合业务发展对期货公司接受客户委托进行期货交易时交易结果的责任分配事项、客户期货保证金安全存管事项、交易指令事项、通知事项、追加保证金和强行平仓等风险控制事项、交割事项等内容进行了明确规范。标准的发布实施，为期货公司编制规范统一的期货经纪合同文件提供指导，有利于保护投资者合法权益。

    《证券期货业信息系统备份能力规范》金融行业标准给出了证券期货业机构信息系统备份能力建设框架，规范了数据备份能力、故障应对能力、灾难应对能力和重大灾难应对能力4种备份能力量化指标要求，并提供了行业最佳实践。标准的制定实施，有利于证券期货行业机构防范信息系统网络安全风险，提升行业的信息系统容灾能力。

    《证券期货业数据模型第5部分：期货公司逻辑模型》金融行业标准给出了期货公司建立逻辑模型的思路和方法，对逻辑模型涉及的实体关系图、数据表和数据项的英文名称及英文词根编制规则、业务分类标签及数据敏感性标签等给出了指引和具体示例。标准的制定实施有利于促进数据的标准化和集中处理，为证券期货行业机构提供了一套切实可行的期货公司逻辑模型建设方案。

    《区域性股权市场分布式数字身份技术规范》金融行业标准规定了区域性股权市场分布式数字身份系统架构、分布式数字身份标识符文档及其属性、可验证凭证及其属性、可验证表述及其属性、分布式数字身份的关键业务流程、基于分布式数字身份标识符和可验证凭证的数据流通机制。标准适用于区域性股权市场及其服务的企业和投资者、数据提供方、监管部门等在区域性股权市场进行分布式数字身份系统建设或应用，促进市场主体间的跨域身份认证和可信数据流通，为构建基于“监管链—业务链”双层架构的区域性股权市场分布式数字身份系统提供坚实基础。

    《区域性股权市场企业、产品和投资者编码规范》金融行业标准规定了区域性股权市场服务的企业、产品和投资者的编码要求和分配规则，并提供了企业编码、产品编码和投资者编码参考示例。标准的制定实施为证券期货行业机构提供了统一的区域性股权市场服务的企业、产品和投资者的编码规范，区域性股权市场服务的企业、产品和投资者按照统一的编码标准进行登记托管和投资者管理，有利于企业、产品、投资者的规范管理，促进投融资合作对接。

    证监会表示，下一步，将继续推进资本市场信息化数字化建设，着力做好数据治理和业务服务标准制定工作，促进数据治理和业务服务领域标准研制，不断夯实科技监管基础。

    中央经济工作会议提出，增加发行超长期特别国债，持续支持“两重”项目和“两新”政策实施。所谓“两重”，就是要发行好超长期特别国债，支持国家重大战略和重点领域安全保障能力的建设；所谓“两新”，就是要推动新一轮大规模设备更新和消费品以旧换新。

    事实上，无论是“两重”，还是“两新”，都是既兼顾眼前又兼顾长远的战略部署，是扩大投资与提振消费的具体措施，也是推动经济高质量发展的重要抓手。近期，伴随政策不断发力，各行各业动作接连不断，公用事业领域在各地“两重”项目启动后迎来春风，家电、汽车以旧换新实施细则也纷至沓来。与此同时，上海证券交易所市场（以下简称“沪市”）上市公司也进一步释放潜能：家电、汽车、电力等行业表现不俗，经营迎来稳健支撑。

    蓝筹基建：“两重”带动投资加速

    “两重”建设和大规模设备更新带动下，重点领域投资和设备更新投资都保持了较快增长，支撑了投资扩大，增强了经济中长期发展后劲。与此同时，也有许多沪市公司通过参与重大基础设施建设响应政策号召。

    例如，华电科工股份有限公司表示，为配套大基地建设，公司不断提升产线自动化、智能化水平，提高产品质量和生产效率，进一步巩固竞争优势，并抓住市场机遇。后续将一方面加快打造新质生产力，为企业提供持续、健康、快速发展的动力，另一方面加快走出去步伐，推动优质产品和产能走向世界舞台。

    再比如，中国能源建设股份有限公司积极参与“两重”项目建设，特别是在区域协调发展方面，近两年公司投资建设京津冀协同发展、东北全面振兴、中部崛起、黄河流域生态保护以及长三角一体化发展等促进区域战略融合发展项目投资总额近642亿元。公司相关负责人表示，下一步公司将积极发挥能源建设领域的核心优势，大力开发“绿色”重大项目，积极争取国家超长期国债政策支持，获取更多标志性项目，推动公司高质量发展。

    甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司表示：“后续公司将重点关注‘两重’‘两新’项目建设进度，积极对接，实现公司钢铁产品在‘两重’‘两新’项目的增量应用。”

    家电：“两新”助力行业扩容

    在国家鼓励、地方支持和企业让利等多因素带动下，消费品以旧换新政策效应显现，特别是家电家居类产品的消费需求在政策拉动下逐步释放。

    例如，11月份，海信电视国内销量90万台，环比增长2%，同比增长5.7%；75+英寸、85+英寸、100+英寸产品销量同比增加29%、83%、170%，产品结构改善明显，产品均价环比提升8%，同比提升16%。

    海信视像科技股份有限公司财务负责人王惠表示，公司将在坚持高端战略的前提下，进一步在国内、海外市场拓展份额，通过Vidda、东芝和海信多品牌协同，持续推动电视行业的高端化和大屏化升级。此外，重点通过加大对激光显示、商用显示、芯片等新业务的拓展，发展潜在盈利空间。

    上海飞科电器股份有限公司表示，将继续坚持科技创新驱动，持续加大前沿创新投入，从智能化、外观设计、结构技术到材料工艺进行多维度产品创新升级，发挥品牌对创新的引领作用，用不断创新的产品和创新的营销理念满足和创造消费者需求，为消费者对美好精彩生活的追求和内需高质量增长做出更大贡献。

    惠而浦（中国）股份有限公司在“两新”政策激励下，通过设备更新，提升了产品质量和生产效率。公司表示，“两新”政策的实施为企业的发展带来新的生机与活力，公司将利用政策新机遇，持续扩大有效生产投资，推进传统产业迭代升级，推动公司高质量发展。

    上海海立（集团）股份有限公司董事李轶龙同样认为，当前的家电市场部分赛道依然具备值得挖掘的空间，他表示我国百户居民家庭空调保有量目前约150台（其中：城镇164台、农村92台），而日本已达270台，空调内需空间依然较大，三四级市场、中西部地区及农村地区等的新购需求以及更新换代将是主要增长点。

    四川长虹电器股份有限公司董事会秘书、首席合规官赵其林表示，各大公司坚持技术创新、产品创新，海外主要经济体的消费市场持续复苏，家电“以旧换新”相关政策和方案出台落地，是当前行业发展的积极驱动因素。此外，随着房地产调控政策的优化和升级，带动房地产市场逐步回暖，预计也将对市场产生积极影响。

    汽车：以旧换新焕发新动能

    中汽协数据显示，2024年前11个月，我国汽车产销分别完成2790.3万辆和2794万辆，同比分别增长2.9%和3.7%。

    中汽协副秘书长陈士华认为，今年以旧换新相关政策对促进内需的增长起到了非常重要的作用。如果没有这些政策出台，今年国内乘用车终端市场与去年相比将处于持平状态，国家“汽车以旧换新”补贴和地方汽车置换更新补贴“两新”政策约带动了150万辆汽车的消费增量。

    具体来看，上海汽车集团股份有限公司表示，努力抢抓市场机会，结合补贴政策，叠加提供送保险、送保养、车贷贴息等优惠“大礼包”，1月份至11月份实现终端零售413万辆，并且7月份以来已连续5个月实现环比正增长。其中，新能源汽车零售121万辆，同比增长32.8%；自主品牌零售246万辆，占集团整体销量比重约60%，较上年同期提升了5.5个百分点。

    此外，新能源汽车的“盘子”越来越大，其中更是不乏沪市优秀代表。例如，国内新能源汽车龙头赛力斯集团股份有限公司业务涉及新能源汽车及核心三电等产品的研发、制造、销售及服务。2024年前三季度，公司新能源汽车销量大幅增加，实现归母净利润40亿元，成功实现扭亏为盈。

（编辑 张昕）

    11月29日，上海证券交易所（以下简称“上交所”）官网显示，西安奕斯伟材料科技股份有限公司（以下简称“西安奕材”）在科创板上市的申请正式获上交所受理。据悉，这是证监会发布《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》（以下简称“科八条”）以来，上交所受理的首家未盈利企业。

    上交所表示，受理西安奕材科创板IPO申请，充分表明资本市场对国家战略行业优质企业上市融资的支持。服务国家创新驱动发展战略，助力科技自立自强，是科创板的初心和使命。

    西安奕材科创板IPO获受理

    据了解，西安奕材作为国内12英寸硅片头部企业，是国内主流存储IDM厂商的全球硅片供应商中采购占比第一或第二大的战略级供应商。西安奕材实现了对国内一线逻辑晶圆代工厂大多数主流量产工艺平台的正片供货，是目前国内新建12英寸晶圆厂的首选硅片供应商之一。

    此次西安奕材拟通过科创板IPO募集资金49亿元，用于提升国内晶圆制造产业链竞争力和国内电子级硅片产业链的竞争力。同时，旨在提升公司价值创造力，为股东创造长期价值。

    值得注意的是，西安奕材科创板IPO获受理是“科八条”发布以来，上交所受理的首家未盈利企业。根据公司发布的《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，2021年、2022年、2023年和2024年前9个月公司扣除非经常性损益后均未实现盈利，最近一期期末存在未弥补亏损。

    具体来看，报告期各期，公司营业收入分别为20750.01万元、105469.31万元、147376.14万元和143378.61万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为-34808.82万元、-41553.42万元、-69233.88万元和-60626.67万元。截至2024年9月末，公司合并报表及母公司未分配利润分别为-177892.13万元和-46799.75万元，存在未弥补亏损。

    谈及公司报告期内尚未实现盈利的原因时，西安奕材表示，在波动的半导体周期中快速提升收入、释放规模效应、覆盖高额固定成本是公司实现盈利的最大挑战。同时，产能爬坡带来的阶段性产销量不足导致生产成本高以及针对核心技术和产品工艺的前期刚性研发投入影响公司短期盈利能力。此外，叠加复杂的国际环境，公司对全球战略级客户提升收入规模，尤其是高端产品放量所需的周期更长，进一步增加盈利难度。

    打造更为包容的政策环境

    事实上，未盈利企业上市一直是资本市场关注的焦点。作为新“国九条”的配套措施，《中国证监会关于资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》（以下简称“十六项措施”）与“科八条”都将支持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的优质未盈利科技型企业上市作为重要的举措，为具有典型新质生产力未盈利的科技型企业发行上市提供了更为包容和支持的政策环境。

    具体来看，2024年6月份，证监会发布“科八条”，旨在进一步深化科创板改革，提升其对科技创新和新质生产力发展的支持力度。其中，最引人关注的是强化科创板“硬科技”定位，支持具有关键核心技术、市场潜力大、科创属性突出的优质未盈利科技型企业上市。

    市场人士表示，这一政策不仅提升了制度包容性，还明确了科创板将优先支持新产业新业态新技术领域的“硬科技”企业。

    此外，证监会发布的“十六项措施”在健全资本市场功能，优化资源配置，为科技企业高水平发展提供了全方位支持。其中，集中力量支持重大科技攻关、完善科技型企业股权激励、优化科技型企业上市融资环境等措施，直接促进了未盈利企业的上市便利。

    西安奕材和中介机构表示，公司发行上市将有助于公司进一步优化规模效应，加速技术迭代，打造新质生产力，落实国家重大战略，推动进口替代，为实体经济发展赋予科创动力。

    宋志平在讲话时表示，发展新质生产力是推动高质量发展的内在要求和重要着力点，是推进中国式现代化建设的重大战略举措，对我国经济社会发展将产生深远影响。中国证监会吴清主席在今年6月举行的陆家嘴论坛上指出，“服务新质生产力发展，是资本市场义不容辞的责任”。上市公司要全面贯彻新发展理念，在传统产业优化升级、实现高水平科技自立自强、推动战略性产业发展、促进实体经济数字化转型、布局未来产业等方面扎实推动高质量发展。

    宋志平强调，在新时代下培育新质生产力，赋能高质量发展，上市公司应着力加强以下几方面建设：一是加强治理，完善现代企业制度建设；二是突出主业，提升核心竞争力；三是降本增效，提升资源利用效率；四是回报投资者，提高市值管理水平；五是稳健经营，强化内控防范风险。

    宋志平表示，2024年，中国上市公司协会在证监会党委的坚强领导下，在全体会员单位的共同努力下，秉持初心、砥砺前行，在服务会员、完善公司治理、履行社会责任、宣传高质量发展等方面都取得了显著进步，获得了会员单位的广泛认可，这些成绩的取得离不开各会员单位的大力支持和帮助。协会作为“上市公司之家”，将继续发挥桥梁纽带作用，携手各会员单位坚持合规经营，不断提质增效，在新征程的变革中勇担重任。

    魏峰在2024董事会最佳实践案例发布仪式致辞时表示，上市公司董事会是公司治理的关键，在决策发展、风险防控、监督管理等方面发挥着至关重要的作用。从各上市公司的董事会运作实践来看，近年来上市公司在董事会治理机制、董事聘任及履职机制、多元化和专业化建设、信息披露事务管理、投资者关系管理及践行ESG理念等方面取得了显著成果。希望各上市公司借鉴优秀上市公司的实践经验，规范运作、勤勉履职，进一步提升公司治理水平，共同助力上市公司实现高质量发展。

    卢铁忠在演讲时表示，中国核电作为新发展理念的生动实践者，始终秉承“强核强国、造福人类”的企业使命，聚焦服务新质生产力，将提供安全稳定的绿色能源，助力社会可持续发展作为公司经营理念和指导产业发展的重要指导思想，聚焦价值创造和高质量发展。中国核电以“为股东创造价值”为核心出发点，秉持与股东“发展与共、价值同享”的理念，力图在实践中为投资者提供丰厚回报。

    柳江表示，长虹发展至今，离不开艰苦奋斗的“初心”、敢为人先的“雄心”、锲而不舍的“恒心”、精益求精的“匠心”、国企担当的“爱心”，向“新”而行的脚步从未停止。站在时代变革发展的今天，四川长虹主动顺应时代之变，将继续秉承“产业报国”的初心和使命，坚持艰苦奋斗、守正创新、科学谋划发展新质生产力的长虹路径，加快推进高质量发展的步伐，持续提升旗下上市公司的质量和投资价值，以更亮眼的经营业绩回报股东，以更优质的产品和服务回馈社会。

    于德翔表示，特锐德始终秉承创业板“创”的理念，在国内箱式电力设备领域取得一定成就后，仍不忘创业创新的使命和初心，紧接成立特来电进军电动汽车充电领域，把特来电打造成一个技术创新、模式创新的创业典范。同时，特锐德一直以来坚持高质量党建引领企业高质量发展，创设了独具特色的民营企业党建新模式，依靠党建凝聚团队和熔炼文化，打造出了“忠诚勇担当、干净守底线”的顶尖人才团队。

    会议审议通过了《关于增补中国上市公司协会会员理事的议案》《关于选举中国上市公司协会会员副会长、会员常务理事的议案》《关于修订〈中国上市公司协会会员管理办法〉的议案》等选举审议事项。

（编辑 郭之宸）

    11月15日，证监会发布《上市公司监管指引第10号——市值管理》（以下简称《指引》），自发布之日起实施。

    《指引》要求上市公司以提高公司质量为基础，提升经营效率和盈利能力，并结合实际情况依法合规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方式，推动上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

    持续推动上市公司质量提升

    近年来，证监会持续推动上市公司质量提升，支持和引导上市公司不断改善经营效率和盈利能力，增强信息披露质量和透明度，增进与投资者沟通互动，综合运用分红、回购、大股东增持等手段提升投资价值。

    今年以来，95%以上的上市公司召开了业绩说明会，股份回购家数和金额以及现金分红金额均创历史新高，中期分红家数增长近三倍。总体来看，上市公司积极与投资者交流沟通、多措并举提升上市公司投资价值的市场氛围正在形成。但实践中仍然存在部分上市公司投资价值未被合理反映等问题，一定程度上影响了投资者信心和资本市场稳定。

    今年4月，《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）（简称新“国九条”）明确要求推动上市公司提升投资价值，制定上市公司市值管理指引。

    为抓好贯彻落实，切实提升投资者回报，证监会会同相关部委研究起草了《指引》，要求上市公司牢固树立以投资者为本的意识，推动上市公司投资价值充分反映上市公司质量。

    明确两类公司特殊要求

    《指引》共十五条，包括以下四方面内容：

    一是明确市值管理的定义。《指引》第一条至第三条明确了市值管理的目标、定义和具体方式。上市公司开展市值管理应当以提高公司质量为基础，依法依规运用并购重组、股权激励、员工持股计划、现金分红、投资者关系管理、信息披露、股份回购等方式促进上市公司投资价值合理反映上市公司质量。

    二是明确相关主体的责任义务。《指引》第四条至第七条分别对上市公司董事会、董事和高级管理人员、控股股东等相关主体责任义务进行了明确：董事会应当重视上市公司质量的提升，在各项重大决策和具体工作中充分考虑投资者利益和回报；董事长应当做好相关工作的督促、推动和协调，董事和高级管理人员应当积极参与提升上市公司投资价值的各项工作；董事会秘书应当做好投资者关系管理和信息披露等相关工作；控股股东可以通过股份增持等方式提振市场信心。

    三是明确两类公司的特殊要求。《指引》第八条和第九条就主要指数成份股公司和长期破净公司作出专门要求。

    主要指数成份股公司应当制定市值管理制度，明确具体职责分工等，经董事会审议后披露市值管理制度的制定情况，并在年度业绩说明会中就制度执行情况进行专项说明。其他上市公司可参照执行。

    长期破净公司应当披露估值提升计划，市净率低于所在行业平均水平的长期破净公司还应在年度业绩说明会中就估值提升计划执行情况进行专项说明。

    四是明确禁止事项。《指引》第十条明确要求上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等切实提高合规意识，不得在市值管理中出现操纵市场、内幕交易、违规信息披露等各类违法违规、损害中小投资者合法权益的行为。

（编辑 乔川川）

    11月15日，中国证监会表示，依法对和合期货有限公司（以下简称“和合期货”）实施接管。

    中国证监会有关部门负责人就接管和合期货事宜答记者问时表示，和合期货因公司治理混乱、管理失控被实施接管，属于个案情形，对其接管是为了保持和合期货的经营稳定，防范风险外溢，更有利于期货行业的健康稳定发展。

    针对和合期货违法违规行为，2024年2月份以来，中国证监会依法对和合期货采取责令改正、对其所有股东采取限制股东权利的行政监管措施。同时，2024年4月份，中国证监会对和合期货期货违法违规行为立案稽查。

    中国证监会表示，鉴于和合期货公司治理混乱，管理失控且情节严重，为保护期货交易者合法权益，维护期货市场秩序，根据《期货和衍生品法》第七十四条第一款、《期货交易管理条例》第五十六条，以及《证券公司风险处置条例》第八条、第六十二条的有关规定，中国证监会决定自2024年11月15日至2025年11月14日，对和合期货依法实施接管。

    上述负责人表示，期限届满确需继续接管的，可依法决定延长接管期限。

    依据相关规定，中国证监会组织成立和合期货接管组。上述负责人表示，自接管之日起，接管组行使被接管公司的经营管理权，接管组组长行使公司法定代表人职权。和合期货的股东会、董事会、监事及经理层停止履行职责。同时，确定格林大华期货有限公司（以下简称“格林大华”）为托管机构并成立托管组。接管期间，接管组及托管组将采取有效措施维护客户资金安全，继续保持公司经营稳定，保护期货交易者合法权益。和合期货期货经纪等业务照常经营，客户期货交易不受影响，客户资金转入转出正常进行；公司与客户之间的各类业务合同继续履行。和合期货的客户资金、资产安全完整。期货客户的保证金、客户权益按规定纳入全市场期货保证金监控系统的监控。

    同时，上述负责人强调，目前，和合期货期货经纪业务客户资金、资产安全完整。和合期货期货经纪业务客户资金按规定存放于和合期货在期货保证金存管银行开立的保证金账户，并受中国期货市场监控中心监控。和合期货经纪业务客户持有的期货资产按规定由期货交易所管理，资产安全充分保障。

    据悉，截至2024年8月末，全国共有150家期货公司，分布在29个辖区，今年1月份至8月份全行业累计实现营业收入243.86亿元，净利润52.56亿元。总体来看，期货行业整体运行规范，具有较强的抗风险能力。

    上述负责人表示，下一步，中国证监会将稳妥推进接管相关工作，切实维护期货市场健康稳定发展，守住不发生系统性金融风险的底线。

    展望未来，互联互通机制将持续拓展深化，巩固并提升资本市场效能，在全球金融之林闪耀更加璀璨的光芒。

    本报记者 田鹏 毛艺融

    2014年11月17日，沪港通正式“通车”，日月如流，转眼间，这一互联互通机制已稳健运行十年。

    十年间，沪港通交投规模稳步增长，投资者参与度不断提升，为中国与国际金融市场之间建立制度、产品、服务等多层面的连接打造了成功范式，助力我国高水平对外开放。

    2024年4月12日，国务院发布的《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》作出“拓展优化资本市场跨境互联互通机制”等部署，为内地与香港金融市场互联互通的下一步发展指明了方向。

    应运而生

    开启互联互通新时代

    自改革开放以来，内地从开放贸易、企业跨境融资并购逐步走到了资本市场的双向开放，互联互通机制落地与国家经济、金融形势的发展密切相关，可谓水到渠成。

    党的十八大明确要求，要“稳步推进利率和汇率市场化改革，逐步实现人民币资本项目可兑换”；十八届三中全会明确提出“推动资本市场双向开放，有序提高跨境资本和金融交易可兑换程度”。但彼时，国际投资者进入A股市场和境内投资者开展海外投资仍面临着不同限制，跨境投资便利性与效率亟待提高。

    在此背景下，为便利两地投资者投资活动，推动资本市场双向开放，上交所深入思考了借力和服务人民币国际化等问题，并与港交所进行了充分沟通。双方讨论了利用信息技术手段实现两地市场股票联通交易的可行性，并商定了交易封闭运行、人民币交易结算、尊重投资者交易习惯以及在控制风险的基础上试点起步的原则框架。正是这次具有前瞻性和建设性的讨论，为日后沪港通这一开创性的尝试播下了希望的种子。

    2014年4月10日，中国证监会、香港证监会发布联合公告，原则批准沪港通试点。此后，上交所、港交所和结算公司经过充分讨论和精心准备，探索出了一条透过两地金融基础设施联通，既能扩大开放又能对资金进出有效监控的可行路径。

    2014年11月17日，沪港通试点正式启动，曾经播撒下的希望种子在此刻破土而出。沪港通平稳起步两年后，2016年12月5日，内地与香港股票市场互联互通拓展至深圳市场，标的范围大幅扩容至合资格的深证成份指数、深证中小创新指数和恒生综合小型股指数的成份股以及深港两地上市的A+H股，不再设交易总额度限制。此后，沪深港通成交活跃度稳步攀升，为两地证券市场注入了新活力。

    而后，在沪深港通稳健运行的基础上，2017年7月3日，债券通“北向通”正式启动，两地金融基础设施互联互通进一步延伸至固定收益证券。经由内地与香港基础设施机构之间在交易、托管、结算等方面的互联互通机制安排，境外机构投资者可以在不改变原有交易习惯的情况下，高效配置内地银行间债券市场交易流通的所有现券产品。2021年9月24日，债券通迎来了“南向通”，内地机构投资者依托基础设施互联和多级托管即可“一点接入”境外债券市场，实现了债券市场的南北双向联通。

    近年来，随着两地金融市场联动加速，互联互通机制持续深化并不断开启发展新篇章：2021年，港交所推出MSCI中国A50互联互通指数期货；2022年，两地交易所符合条件的ETF纳入互联互通投资标的并启动交易；2023年，沪深港通合资格股票范围纳入香港主要上市的合资格外国公司、衍生品；2024年，中国证监会发布5项资本市场对港合作措施，包括放宽沪深港通下股票ETF合资格产品范围，将REITs纳入沪深港通，支持人民币股票交易柜台纳入港股通等。

    华夏基金相关负责人对《证券日报》记者表示，沪港通作为连接内地与香港证券市场的桥梁，开创了互联互通这一全新的资本市场开放模式，大幅提升了跨境资本流动的效率。同时，沪港通的推出标志着跨境投资从限制性较强到便利性大幅提升的变化，为境内外投资者提供了更加便捷的跨境投资渠道，推动了A股市场的国际化进程。此外，十年来，投资品种范围不断拓宽，满足了境内外投资者多元化、跨市场、跨周期的资产配置需求，是资本市场积极服务构建新发展格局、推进高水平双向开放的重要举措。

    “双向奔赴”

    为两地资本市场注入流动性

    历经十年稳健发展，互联互通机制从萌芽起步成长到如今的枝叶扶疏，在产品覆盖范围、交易结算机制、投资者参与等多个维度都取得了显著成效，不仅为境内外投资者提供了更加便捷高效的交易和跨境资产配置渠道，也为两地资本市场注入了流动性与活力。

    首先，投资标的稳步扩大，产品日益丰富。例如，自2022年7月份互联互通下的ETF交易启动以来，合资格产品范围稳步扩大，覆盖的指数也更加丰富。数据显示，截至2024年9月底，北向合资格ETF已由启动之初的83只增长至225只；南向合资格ETF已由4只增加至16只，覆盖了宽基、行业主题、策略等不同类型指数。

    其次，交易结算机制日益优化，成交活跃度稳步提升。数据显示，2024年前三季度，北向和南向交易的日均成交额分别为1233亿元和383亿港元，与2014年开通首月相比，分别增长21倍和40倍，已占到内地市场成交总额的6.7%和香港市场成交总额的16.9%。

    再次，越来越多的内地投资者通过港股通开展跨境投资配置。特别是自2015年起，公募基金、保险资金、年金基金等机构陆续获准参与港股通业务，港股通已成为内地中长期资金开展境外资产配置的重要渠道，进而带动了内地投资者更广泛地参与香港证券市场。

    截至2024年9月底，内地投资者通过港股通持有的证券资产总市值超过3.3万亿港元，是2014年底的200多倍

    得益于互联互通机制为两地市场不断引入多元化的投资者，为内地和香港市场带来了数以万亿元规模的资金净流入，进一步增强了两地市场内在的平衡能力和稳定性。

    数据显示，自沪港通启动至2024年9月底，北向交易累计为A股市场带来近1.8万亿元资金净流入；从历史数据看，在开通以来的这2200多个交易日中，北向资金在约45%的沪深300指数下跌交易日逆势净买入A股，发挥了稳定预期及对冲风险的积极效果，对波动中的A股市场起到了一定支撑作用。

    南方东英资产管理有限公司副首席运营官王辰表示，互联互通机制的建立，使得投资者能够更方便地跨境投资，提高了资本市场的流动性和效率。同时，这也推动了两地资本市场的国际化进程，提升了国际影响力。

    值得注意的是，除了提升资本市场流动性和稳定性，互联互通也促进了两地证券经营机构和资产管理机构跨境业务的发展。以证券公司为例，截至2024年9月末，共有260多家香港经纪商参与沪深股通业务，开展港股通业务的内地证券公司超100家，沪深港通业务已成为两地证券经营机构重要的业务组成部分。

    “沪深港通机制是中国资本市场对外开放的重要组成部分，为香港投资者投资内地市场提供了便利的渠道。香港投资者通过投资A股能够分享内地经济增长的机会。”中信证券国际董事长、首席执行官李春波表示，互联互通机制推出之后，中信证券制定了清晰的战略，帮助客户更好地理解以及参与沪深港通业务。同时，公司也积极开展金融产品和服务创新，以更好地满足投资者需求，促进资本的有效配置。

    产品日益丰富

    助推人民币国际化

    十年来，互联互通机制在提升沪港两地资本市场内在平衡能力和韧性方面成效卓著。它恰似资本市场稳定器，在两地市场间筑起一道坚不可摧的风险缓冲带。同时，互联互通机制更具关键意义是对人民币国际化进程和香港离岸人民币业务枢纽地位的深远影响，在人民币国际化征程中，它有着至关重要的地位。

    此前离岸人民币在贸易结算中的作用已经得到了体现，但作为投融资货币的角色尚未充分发挥。为推进人民币国际化的进一步发展，就需要持续扩大人民币金融市场的开放度。尤其是随着境外人民币资金池的规模增长，必须建立相应的人民币资产池，以确保有足够的人民币资产可供投资。

    沪深港通为香港离岸人民币提供了投资渠道。境外投资者买卖A股，需用人民币结算；内地投资者买卖港股，虽然是以港币报价，但支付的也是人民币，由中国结算统一在香港兑换成港币后，再最终与香港结算完成资金交收。换言之，所有的跨境资金流动均以人民币进行，这不仅最大程度降低了对在岸人民币市场汇率的影响，也极大地提升了离岸人民币的投资属性，推动了香港离岸人民币业务的发展。

    汇丰亚太区联席行政总裁廖宜建深有体会，他说：“去年，我和汇丰中国团队多次到访中东，向当地的投资者和企业介绍投资中国的机遇。所到的海湾国家都很感兴趣，希望增加投资组合中的中国资产占比。我也希望更多的中东投资者能利用‘互联互通’机制，通过香港参与内地的股市或债市。从更长远的角度来看，更高水平的国际化来自于海外投资者在与中国无关的国际贸易和金融交易中更广泛地使用人民币，并长期持有人民币资产。”

    由于南向资金持续涌入港股，不断为港股市场注入流动性，人民币对港股的定价话语权也逐步提升。汇百川基金公募投资部联席总经理刘歆钰对《证券日报》记者表示：“互联互通提供了内地资金参与港股投资的通道，截至2024年10月份南向资金净买入港股3.5万亿港元，成交额占港股通标的成交额45%左右，为香港市场提供了更充足的流动性和长期资金。”

    特别是，为扩大人民币在国际投资领域的应用，港交所在2023年6月份正式启动港币—人民币股票双柜台业务。初期共有腾讯控股、阿里巴巴等24家香港上市公司加入了双柜台（成交额占香港现货股票市场日均成交额约四成），其股票可使用港币或人民币进行交易。

    港交所透露，目前，正在为双柜台模式下人民币计价股票纳入港股通积极开展技术准备。届时，将进一步促进人民币在岸、离岸市场的良性循环，为稳慎扎实推进人民币国际化贡献力量。

    同时，作为互联互通的另一重要里程碑，债券通的推出将国际投资者与中国快速增长的固定收益证券市场连接起来，在助力中国债券市场有序开放的同时，也带动了香港离岸人民币市场生态圈的发展。

    数据显示，债券通推出以来，截至2024年9月底，债券通“北向通”的日均成交量已由开通首月的15亿元增长至439亿元；国际投资者投资内地债券市场的交易中，一半以上通过债券通进行，债券通“北向通”已经成为国际资本投资中国债券的主渠道。

    同时，债券通“南向通”也成为香港离岸人民币债券市场发展的重要推动力，吸引了不少境内外企业和金融机构到香港发行人民币债券，进一步提升了离岸人民币债券融资的国际认可度。

    此外，互换通作为连接内地和香港场外衍生品市场的创新举措，与债券通协同，为境外投资者提供便利高效的人民币资产风险管理工具，对于促进内地与香港金融衍生品市场共同发展、强化香港离岸人民币业务枢纽地位发挥了积极作用。

    截至2024年9月底，北向互换通吸引了65家境外机构入市，按月计算的日均成交名义本金从上线首月的约30亿元增至近180亿元，成交规模实现数倍增长

    德意志银行是首批获准参与“北向互换通”的报价商之一，德意志银行宏观及新兴市场业务中国区销售总监陶冶青表示：“当时许多国际投资者来咨询，非常希望第一时间参与互换通的交易。这体现了国际投资者对于内地、中国香港和全球金融市场基础设施互联互通的认可，将有助于进一步提升他们参与中国金融市场开放的广度与深度。”

    总之，通过互联互通机制，人民币在资本市场中的结算和使用逐步增加，推动了人民币国际化进程。

    截至2024年9月末，沪深港通下北向资金持有的A股市值总额约2.4万亿元，占境外投资者所持境内股票资产总额的77%；境外投资者持有中国债券总规模超4.4万亿元，较首次纳入全球主流债券指数前增长约144%

    优化不停歇

    更多举措在路上

    回顾十年发展历程，诸多实效与其创新的机制设计密不可分。沪港通首次在“本地原则为本，主场规则优先”的原则下，建立了一个双向联通、封闭运行、风险可控的市场开放模式，不仅最大程度地弥补了境内外市场的制度差异，大幅提升了境内外投资者跨境交易和资产配置效率，又兼顾了开放与安全，实现了交易结算和跨境资金流动全流程风险可控。

    随着内地与香港市场的互联互通机制不断优化，境内外投资者有望持续提升投资体验，提高投资便利度和资金使用效率。

    谈及未来互联互通机制的优化空间，中山大学岭南学院教授韩乾在接受《证券日报》记者采访时建议，在品种上可以纳入更多金融风险管理工具，为投资者提供更为精准的风险对冲策略，有助于丰富投资组合，满足不同风险偏好投资者在不同市场环境下的需求。在制度上继续完善，比如推进上市公司信息披露标准的国际化建设等。

    刘歆钰建议，可以进一步扩大投资标的范围，也可以探索衍生品等更丰富的投资工具，并鼓励更多元的机构参与，从供需两端共同促进互联互通机制发挥作用。此外，沪港两地交易日存在差异，一定程度上影响投资效率，未来可以进一步优化交易时间安排，减少摩擦成本。

    瑞银全球金融市场部中国主管房东明表示，越来越多的全球投资者通过互联互通机制连接内地的机构投资者和散户投资者，这将带领互联互通机制迎来下一波发展。

    展望未来，随着在两地监管机构和两地市场参与者携手并肩，有望进一步丰富产品类别、扩大标的范围、持续优化沪深港通交易机制和配套服务、探索更多有助于提升投资者参与度和便利性的措施、不断完善债券通和互换通等安排。

    “抓好新发布的‘并购六条’的落地实施，在推动产业整合和资源优化配置、更好服务新质生产力发展等方面尽快推出一批典型案例，”证监会在近日召开党委（扩大）会议时表示。

    9月24日，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），激活并购重组市场。截至9月29日，超百家上市公司披露并购计划，其中，至少有秦川物联、富乐德等5家公司筹划重大资产重组。

    “‘并购六条’的主要目的是在全球产业链重构和科技竞争加剧的背景下，通过并购重组加速技术创新和产业升级。”上海财经大学公共政策与治理研究院副院长田志伟在接受《证券日报》记者采访时表示，政策支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。此外，“并购六条”在提高监管包容度和审核效率方面做出安排，有助于释放更多并购需求，并快速整合资源能力，助推行业整合与优化。

    鼓励优质企业实施并购

    “并购六条”发布以来，截至9月29日，青岛港、中钨高新、国联证券等3单重组项目获交易所受理，捷捷微电重组项目注册生效。

    为进一步提高并购重组交易效率，“并购六条”提高支付灵活性和审核效率。在提高审核效率方面，建立重组简易审核程序，对上市公司之间吸收合并，以及运作规范、市值超过100亿元且信息披露质量评价连续两年为A的优质公司发行股份购买资产（不构成重大资产重组），精简审核流程，缩短审核注册时间。

    适用简易审核程序的重组交易，无需证券交易所并购重组委审议，基于中介机构的核查意见，交易所在2个工作日内受理，受理后5个工作日内出具审核意见，证监会在5个工作日内完成注册，将大幅缩短审核周期，提高审核效率，支持优质企业通过并购重组提质增效。

    据Wind数据统计，截至9月29日，沪深两市有580家上市公司近2年考评结果均为A，市值超过百亿元的有399家，其中，央国企212家。

    南开大学金融发展研究院院长田利辉在接受《证券日报》记者采访时表示，此举可以加快优质企业的并购重组进程，有助于降低企业的时间成本和不确定性，鼓励这些企业积极参与并购重组，推动产业升级和市场整合。

    此外，为提高支付灵活度，“并购六条”建立重组股份对价分期支付机制，试点配套募集资金储架发行制度。

    重组股份对价分期支付机制，即上市公司可以根据标的资产业绩承诺执行情况，分期向交易对手方支付股份。

    “重组股份对价分期支付，将大大便利上市公司募集资金使用的针对性和效率性，可以视市场情况募集，提升募集的成功率。”国浩律师（上海）事务所律师林琳对《证券日报》记者表示。

    化解科技类企业并购难题

    定价、估值，是并购双方博弈的重点。“并购六条”在重组估值、业绩承诺、同业竞争和关联交易等方面进一步提高监管包容度，促进更多市场化并购落地，更好发挥市场优化资源配置的功能。

    在估值方面，“并购六条”支持交易双方以资产基础法、收益法、市场法等多元化的评估方法为基础协商确定交易作价。综合考虑标的资产运营模式、研发投入、业绩增长、同行业可比公司及可比交易定价情况等，多角度评价并购标的定价公允性。

    某券商投行人士对《证券日报》记者表示，监管部门鼓励估值方式多元化，并从多角度评价估值合理性，将更容易促成市场化并购，化解科技类企业并购难题，进一步活跃并购市场。

    “这意味着监管机构更加注重并购重组的整体质量和长期效益，而非仅仅关注短期的财务指标，有助于促进并购重组市场的健康发展，鼓励更多创新和产业升级。”田利辉表示，具体来看，此举有助于更全面、客观地评估并购标的价值，提高市场定价的公平性和透明度；有助于改善研发投入大、增长潜力高的创新型企业的估值，鼓励创新型企业并购，促进产业升级和创新发展；还有助于筛选出更具潜力和质量的并购项目，减少盲目并购和“高溢价”并购现象，提升并购重组的整体质量和成功率。

    提高同业竞争包容度

    在业绩承诺方面，“并购六条”提出，上市公司向第三方购买资产的，交易双方可以自主协商是否设置承诺安排。

    在同业竞争和关联交易方面，“并购六条”对重组形成的同业竞争和关联交易适当提高包容度，配套修订征求意见的《上市公司重大资产重组管理办法》，将相关规定调整为“不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易”。

    林琳表示，此条对不影响独立性、定价公允的关联交易适当宽容，提高了对同业竞争和关联交易的包容度，以顺应产业发展规律，有利于产业并购的达成。

    在提高监管包容度、提高审核效率的同时，“并购六条”强调，严格监管“忽悠式”重组，从严惩治并购重组中的欺诈发行、财务造假、内幕交易等违法行为，打击各类违规“保壳”行为，维护并购重组市场秩序，有力有效保护中小投资者合法权益。

    田利辉表示，监管部门需要重点关注信息披露的真实性和透明度，防止利用并购重组进行不正当的利益输送，以及加强对并购重组后企业的实际运营和绩效的持续监管，确保并购重组能够真正促进企业的长期发展和产业升级。

    《通知》显示，根据《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》（以下简称《监管规定》）要求，证监会由各证监局协助提供证监会系统离职人员及相关亲属信息查询比对服务。

    《通知》共5条，一是开展辅导工作的保荐机构（以下简称“保荐机构”）可在拟上市企业（以下简称“发行人”）提交辅导验收申请前，向发行人注册地或主要经营地证监局提交查询申请。

    二是保荐机构在申请查询时应当一次性提供需查询的发行人股东信息。证监局接到查询申请后，五个工作日内向保荐机构反馈结果。原则上保荐机构对一家发行人仅可提交一次查询申请。

    三是保荐机构应做好查询数据的使用管理。查询结果仅辅助用于提交《监管规定》要求的专项说明，不得用于其他用途。

    四是保荐机构应当勤勉尽责，除证监局提供的信息查询比对服务外，还应履职尽责，充分利用各项核查手段，验证发行人是否存在证监会系统离职人员及相关亲属入股情况，并严格按照《监管规定》要求开展核查工作，发表明确意见。

    五是《通知》印发前已提交辅导验收申请、已提交首发上市申请或公开发行并在北交所上市申请的，保荐机构可在通知发布后参照上述要求提交一次查询申请。

    9月6日，为大幅削减离职人员“职务身份价值”，严防离职人员利用在职时公权力、离职后影响力获取不当、不法利益，证监会发布《监管规定》。

    《监管规定》拉长离职人员入股禁止期。将发行监管岗位或会管干部离职人员入股禁止期延长至10年；发行监管岗位或会管干部以外的离职人员，处级及以上离职人员入股禁止期从3年延长至5年，处级以下离职人员从2年延长至4年。其次，扩大对离职人员从严监管的范围。将从严审核的范围从离职人员本人扩大至其父母、配偶、子女及其配偶。最后，提出更高核查要求。中介机构要对离职人员投资背景、资金来源、价格公平性、清理真实性等做充分核查，证监会对有关工作核查复核。

与过往许多合并案不同，本次交易是两家旗鼓相当、货真价实的巨头合并。交易前中国船舶与中国重工均为市值超过千亿的造船巨头，均为我国舰船装备领域核心企业，均为毫无疑问的“国之重器”。根据目前已披露的信息来看，本次方案条款充分尊重了双方上市公司及其股东的权益，为后续实现“1+1>2”成功合并奠定了基础。
涉及交易金额1151.5亿元

本次合并为A股上市公司有史以来规模最大的吸收合并交易。本次换股吸收合并中，中国船舶拟购买资产的交易金额，为换股吸收合并中国重工的成交金额，根据“交易金额=中国重工换股价格×中国重工总股本”，交易金额为1151.502784亿元。
根据中国船舶、中国重工2023年审计报告和本次交易金额的情况，交易构成了中国船舶和中国重工的重大资产重组。

换股比例为1:0.1335

9月2日晚间，中国船舶（600150）、中国重工（601989）同时公告，中国船舶拟通过向中国重工全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工。当日，双方已签署了《吸收合并意向协议》。
根据交易预案，本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，中国船舶的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为37.84元/股。中国重工的换股价格按照定价基准日前120个交易日的股票交易均价确定为5.05元/股，并由此确定换股比例。
每1股中国重工股票可以换得中国船舶股票数量=中国重工的换股价格/中国船舶的换股价格(计算结果按四舍五入保留四位小数)。根据上述公式，中国重工与中国船舶的换股比例为1:0.1335，即每1股中国重工股票可以换得0.1335股中国船舶股票。
根据预案，无论是中国船舶37.84元/股的换股价格、还是中国重工5.05元/股的换股价格，均高于停牌前双方的股票价格。结合中国船舶、中国重工过去两年的股价收盘表现，目前双方的换股价格设置也均高于各自股票过去两年85%以上交易日收盘价。因此，目前换股价格对中国船舶、中国重工的股票价值均给予了充分肯定，体现了合并双方对未来的自信与期待。
中国船舶拟为此次交易发行30.44亿股份

交易前，中国船舶总股本为44.72亿股，中国重工总股本为228.02亿股。若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照本次换股比例1:0.1335计算，中国船舶为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为30.44亿股。
如果不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，中船工业集团持有存续公司的股份数量为20.07亿股，持股比例为26.71%，为存续公司的控股股东。
中国船舶集团合计控制存续公司的股份数量为37.05亿股，控股比例为49.29%，为存续公司的实际控制人。
本次交易完成后，存续公司的控股股东仍为中船工业集团，实际控制人仍为中国船舶集团，最终控制人仍为国务院国资委，均未发生变更。
为异议股东建立利益保护机制

为保护吸收合并双方异议股东的利益，本次交易赋予中国船舶、中国重工异议股东收购请求权，为双方异议股东提供了现金选择权的退出渠道，充分考虑了中小股东的利益。
有权行使收购请求权的中国船舶/中国重工的异议股东，是在参加两家公司为表决本次交易而召开的股东大会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时，均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的两家公司的股东。
中国船舶异议股东的收购请求权价格，为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国船舶股票交易均价的80%，即30.27元/股。
中国重工异议股东拥有现金选择权，其现金选择权的价格为换股吸收合并的定价基准日前120个交易日的中国重工股票交易均价的80%，即为4.04元/股。
业内人士表示，这次现金选择权选择了与换股价格设置相同的市场参考价基础，均为较长时间的区间120日的均价，以剔除近期二级市场波动较大的影响。
业界评价

中国船舶（600150）与中国重工（601989）均隶属于中国船舶集团。本次吸并前，市场预测中国船舶集团可能会从“中船系”上市公司体外的沪东中华或体量相对较小的黄埔文冲入手，从易到难逐步解决同业竞争。但本次交易直指两家最大的造船上市公司中国船舶与中国重工，通过最简洁的吸收合并方式直接解决了大部分造船领域的同业竞争，表明中国船舶集团对这次合并的信心。根据最新披露的方案，这次重组并没有参考过往一些吸收合并案那样设置同步发行新股募集资金，而是由中国船舶通过向中国重工全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并中国重工，一方面有效避免了摊薄中小股东回报，另一方面也说明中国船舶集团以及合并双方均不希望稀释股比，对合并后存续上市公司股价和中长期发展报以期待。
重组驱动公司协同发展增量。本次重组有利于存续公司整合合并双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务协同发展，具有较强的战略意义。
首先，有助于打造世界一流造船上市公司。党的二十届三中全会把国资国企改革纳入全面深化改革战略全局，鲜明标定了国资国企在新征程上进一步全面深化改革的方位、前行的节奏和工作的重点。此次推进旗下两大千亿级船舶总装上市平台战略重组，对于推动国有资本做强做优做大，以更高站位、更大力度把深化改革向纵深推进具有重大意义。
重组完成后，存续上市公司将凭借强大的科研创新实力、先进的管理水平、精湛的制造工艺、丰富的产品结构和生产线，成为资产规模、营业收入规模、市值规模、手持船舶订单数、船舶产能均领跑全球的世界第一大旗舰型造船上市公司，进一步提升全球行业影响力，持续引领全球船舶工业发展，为中国船舶集团建成世界一流船舶集团、成为全球船舶行业的领军者奠定坚实的基础。
其次，有助于建立完备船舶制造产业链。中国船舶产品线贯穿船舶海工装备产业和海洋科技应用产业两大板块，涵盖造船、修船、海工以及机电设备四大业务；中国重工除造船、修船、海工业务外，在船舶配套领域拥有大连船推、大连船阀、武汉重工、重庆红江、江增重工等多家企业，上述企业在大型船用螺旋桨、船用阀门、船用主轴、中低速柴油机曲轴曲柄、柴油机高压共轨系统、大型船用增压器等产品领域市场份额领先，实现了多项关重件的自主研发生产。
重组后存续上市公司的船海核心配套能力得到补充，“造船大国靠总装，造船强国靠配套”，未来公司造船产业链将更加完整，优质科研与技术资源更加集聚。
再次，将推动业务深度整合融合。船海总装业务作为中国船舶集团的核心主业，主要由中国船舶、中国重工两家上市公司承担。经过多年的发展深耕，中国船舶、中国重工都是我国船舶工业中的排头兵，是船舶工业新质生产力的代表。本次重组将整合中国船舶、中国重工的优势科研生产资源和供应链、客户等资源，加速推进中国船舶集团核心资产及业务的专业化整合，进一步强化船海总装业务的顶层协调，不仅有效减少同业竞争，船海业务有望形成合力，船海产品谱系日趋完善，造船业“三颗明珠”研制能力明显增强，市场抗风险能力随之提升。
本次重组有望使存续上市公司成为国内唯一一家具备完整产业链的海洋防务装备上市公司，公司能力将明显增强。
本次重组有望使存续上市公司船海产品谱系更加完善，形成VLCC、超大型集装箱船、LNG运输船等批量接单的优势船型，同时强化公司在民船订单承接协同效应，充分发挥公司接单策划统筹功能，秉持“优势船型优先、批量化船型优先、利润率优先”原则，明确各企业在细分领域的市场差异化定位，再辅以规模化生产降低建造成本，提升上市公司利润预期。
最后，将强化“中国船舶”品牌影响力。
重组后，有利于存续上市公司把握船舶市场发展历史机遇，扩大全球市场份额，加快国际化进程，优化资源配置，强化集中经营能力，提高高端船型市场集中度，在国际竞争中形成品牌合力，占据更加有利的战略地位。存续上市公司所属总装船厂将持续塑造一批主建优势船型，参与到国际船舶标准制定中，推动各优势船型成为国际标准化船型，突出船型本身的内在价值，从高端船型挖掘品牌溢价，进一步提升中国船舶制造业的全球影响力，让“中国船舶”这一品牌走向世界。
本次交易尚需获得7项批准

换股吸收合并完成后，中国重工将终止上市并注销法人资格，中国船舶将承继及承接中国重工的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。中国船舶因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。
本次交易尚需获得的批准或核准程序包括但不限于：两家公司董事会审议通过；两家公司股东大会审议通过；交易正式方案经中国船舶集团决策通过；获得国务院国资委批准;获得国防科工局批准；经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

    “某某企业因涉嫌传销被罚”“某某企业存在售卖假货行为”，网络上的这些文章看似在揭露企业黑幕，实则是通过网暴手段对企业进行敲诈勒索。近日，最高人民检察院经济犯罪检察厅副厅长张建忠接受采访时表示，下一步检察机关将深入贯彻党中央决策部署，依法严惩网暴“按键伤企”有关犯罪，加强网络空间法治建设，持续优化营商环境。

    网暴企业案件呈现四大特点

    张建忠表示，不法分子通过网络制造、传播涉企谣言，以网暴企业牟取非法利益，严重侵害企业合法权益，破坏市场经济秩序，损害法治化营商环境建设。当前，检察机关办理的网暴企业案件呈现出以下特点和趋势：

    一是以“舆论监督”为名威胁企业、敲诈敛财。不法分子利用企业对舆情传播、声誉受损的畏惧心态，编造散布虚假的企业负面信息，讹取相关企业“封口费”。

    二是以“维权”之名、行“索财”之实。部分不法分子通过“造假式”维权、“碰瓷式”维权等手段，对企业实施敲诈勒索或诈骗。

    三是团伙化、产业化作案趋势明显。不法分子成立专门公司，在多平台运营大量网站和自媒体等账号，媒体运营、信息发布、对接删帖“一条龙”作业。

    四是“网络水军”成为重要推手。借助舆情推手、“网络水军”推波助澜，涉企网络谣言负面影响呈几何倍增。

    企业遭遇网络暴力时，张建忠表示，企业要冷静处理，依法维权。一是做好证据保存固定。企业可以根据网络谣言的影响范围、证据收集难易等，将内容虚假程度高、性质情节相对恶劣、与维权关联度高的证据及时保存固定。

    二是申请网络平台处理。企业可以及时向网络平台投诉举报，通知其对相关虚假、侵权信息采取删除、屏蔽等必要措施，防止不实言论持续扩散发酵。

    三是运用法律手段维权。企业可以依法向行政执法部门或公安机关报案，由执法司法机关依法打击惩治。

    依法严惩“按键伤企”

    近年来，检察机关依法惩治利用网络暴力侵犯企业合法权益。据张建忠介绍，一是加强统筹部署。今年初，最高检在全国检察机关部署开展“检察护企”专项行动，其中，对维护网络营商环境，依法打击利用网络谣言、网络舆论非法敛财、损害企业商誉相关犯罪提出明确要求。

    二是依法惩治网暴伤企犯罪。各地检察机关依法追诉了一批利用网络传播涉企虚假信息、蓄意造谣抹黑企业、以“舆论监督”名义损害企业商誉，实施敲诈勒索等犯罪案件，对企图通过网暴企业非法获利的犯罪分子形成有力震慑。

    三是推进统一执法司法标准。2023年9月，“两高一部”联合发布《关于依法惩治网络暴力违法犯罪的指导意见》，强化对网络暴力违法犯罪的惩处力度。

    四是强化行刑衔接凝聚治理合力。各地检察机关对发现的网暴企业相关案件线索，及时开展立案监督、侦查活动监督。落实行刑反向衔接机制，对决定不起诉的犯罪嫌疑人依法移送有关主管机关给予行政处罚，避免不刑不罚、应罚未罚。

    五是惩防并举推进综合治理。部分检察机关立足司法办案，积极履行检察公益诉讼、检察建议等职能，聚焦网暴企业犯罪链条涉及的重点领域、重点人员管理提出意见建议，协同推进源头治理。

    谈及下一步工作，张建忠表示，检察机关将深入贯彻党中央决策部署，依法严惩网暴“按键伤企”有关犯罪，加强网络空间法治建设，持续优化营商环境。

    一是依法严惩网暴企业相关犯罪。重点惩治通过网络制造、传播、利用虚假涉企信息对企业实施的敲诈勒索、强迫交易等犯罪，以及为网暴企业等不法行为推波助澜的“网络水军”所涉犯罪。加快研究制定办案指导意见，统一执法司法标准尺度，规范引导网络行为，为社会公众依法用网划清底线、红线。

    二是协同联动推动综合治理。加强与网信、工信、公安等部门合作，密切关注相关犯罪发展趋势，深挖背后产业链利益链，通过制发检察建议等方式，与有关部门加强协作，共同推进综合治理。

    三是加强普法宣传。积极落实“谁执法谁普法”普法责任制，加强相关法律法规的宣传，深入揭示网暴企业的社会危害，传递“网络不是法外之地”的强烈信号，营造更优市场化、法治化、国际化营商环境。

当天，三一重工股价重挫近6%，最新市值1292亿元。

三一重工公布近期销售情况

9日晚间，三一重工发布公告，对近期销售情况进行公开。

公告显示，2024年8月，公司在国内小挖销售台量同比增长51%、中挖增长44%、大挖持平；非挖产品如混凝土机械、起重机械降幅收窄。据悉，公司的小挖产品今年已实现连续6个月的增长，且增速逐月加快，中大挖产品也已实现企稳回升。

海外市场方面，小挖销售台量同比增长16%、中挖增长32%、大挖增长63%，非挖产品如混凝土机械、起重机械延续上半年高增速。

今年1—8月，公司在非洲销售额达35亿元，同比上升超过60%。公司自从2002年进入非洲共销售设备超200亿元，设备保有量超过23000台，位列中国工程机械企业产品出口非洲的第一名。

据悉，迄今为止，公司在非洲52个国家和地区提供销售服务（非洲共61个国家和地区），在非设立了4个国区、14个子公司、8个代理商、50个服务网点，本地化率超过60%。

公司表示，将进一步加大对非洲市场的开拓，不断深化与非洲伙伴在智能制造、基础设施建设、新能源等领域的全方位合作，为客户创造更大价值，为推动非洲的工业化和现代化进程作出更大贡献。

董监高“组团”减持

9月6日晚间，三一重工发布了股东及董监高减持股份计划的相关公告，股东向文波、周福贵、俞宏福、刘华、刘道君、孙新良、席卿拟从2024年10月9日至2025年1月8日期间，通过集中竞价或大宗交易方式分别减持不超过500万股、75.5万股、90.8万股、42.16万股、19.86万股、16.59万股、10万股，减持价格按市场价格确定。对于减持原因，公告称，因个人资金需求。

业绩方面，公司半年报显示，2024年上半年，公司实现营业收入387.38亿元，同比下降1.95%；归属于上市公司股东的净利润35.73亿元，同比增长4.80%。其中，公司实现海外销售收入 235.42 亿元，同比增长 4.79%，海外收入占主营业务收入比重达 62.23%。